Un enfoque de 360º que integra los aspectos jurídicos y fiscales

Asegurar y optimizar los aspectos jurídicos del proceso de venta/adquisición de empresas: ACTORIA integra la dimensión jurídica en todas las etapas

En cada etapa del proceso de venta o adquisición de una empresa, la dimensión jurídica debe integrarse en la negociación.

La situación ideal para el vendedor es beneficiarse del asesoramiento y la asistencia de un consultor que tenga en cuenta la dimensión jurídica lo antes posible en el proceso de transacción.

Preparación de la venta o adquisición

La preparación de la venta o adquisición de una empresa requiere un análisis profundo de su entorno jurídico.

En concreto, se trata de conocer la organización jurídica de la empresa, identificar los contratos actuales y las obligaciones contractuales que llevan aparejadas, analizar sus ventajas e inconvenientes, evaluar los riesgos que pueden surgir en cuanto a las relaciones contractuales o el entorno jurídico de la empresa, considerar la modificación o la conclusión de los contratos que se van a transferir de acuerdo con la estrategia de transferencia prevista por la empresa, y tratar la cuestión de la propiedad de explotación.

Valorar su empresa

La valoración de la empresa se verá afectada por el diagnóstico jurídico realizado previamente.

En efecto, los riesgos jurídicos vinculados al entorno interno y externo de la empresa pueden constituir pérdidas de capital, que deben tenerse en cuenta para una valoración fiable que no se ponga en duda después de la negociación.

Negociar el precio de venta y las condiciones accesorias (en particular, la garantía de activos y pasivos para la venta de acciones de la empresa)

Los términos jurídicos y financieros de la transacción se refieren a varios elementos cuya dimensión jurídica es particularmente estratégica en el interés del cliente de ACTORIA International:

Los títulos de propiedad, los activos inmobiliarios, las marcas y patentes y los derechos de concesión, la existencia de garantías o servidumbres, los litigios en curso y su alcance jurídico o incluso contencioso, las obligaciones reglamentarias, sociales y fiscales, la adecuación y optimización del sistema fiscal, el cumplimiento de la obligación de llevar los documentos y registros exigidos por la ley, los avales, las garantías y las prendas, los gravámenes e hipotecas, las condiciones bancarias de los préstamos, los compromisos adquiridos personalmente por el cedente para la empresa, otras relaciones contractuales del cedente con la empresa, así como las condiciones de su salida de la empresa.

Elaborar o recibir una oferta de precio

La carta de intenciones es el primer documento jurídico que crea compromisos y obligaciones legales para las partes (precio, condiciones, exclusividad, plazos, confidencialidad, alcance de la transacción, ley y jurisdicción aplicables, incumplimiento abusivo de las conversaciones, etc.)

La auditoría jurídica global de una operación de venta y adquisición suele realizarse después de la firma de la carta de intenciones, sin embargo, y en particular cuando esta carta incluye un grado importante de compromiso por parte del comprador, es prudente y juicioso realizar un análisis coherente de los factores legales y reglamentarios, así como de los elementos contractuales sensibles, antes de definir o establecer un precio de venta o adquisición.

En efecto, para preservar la confianza entre las partes durante las negociaciones, el valor inicial de transferencia o de presentación debe ser lo más cercano posible al que se mencionará en las escrituras finales.

ACTORIA International ofrece a sus clientes un servicio de alto valor añadido, proporcionándoles una optimización decisiva del proceso transaccional mediante la aclaración temprana de cualquier aspecto jurídico problemático (contractual, legal y reglamentario), así como un ahorro de tiempo y de recursos humanos y materiales.

Conceder acceso a los documentos e información solicitados por el comprador en el marco de las auditorías de adquisición

El objetivo de las auditorías de adquisición es confirmar la información que se ha facilitado durante las conversaciones iniciales y ayudar a definir o confirmar cualquier área de riesgo, especialmente en materia contractual, fiscal, social u operativa.

El departamento jurídico de ACTORIA International está dirigido por un abogado experimentado que le asistirá en el proceso de auditoría ayudándole a reunir toda la información necesaria, poniéndola a su disposición en una plataforma informática segura y coordinando los intercambios entre su censor jurado de cuentas y los asesores del comprador.

Firmar un memorando de entendimiento, una escritura de compraventa

Una vez que las auditorías han validado la viabilidad de la venta o adquisición de la empresa, es el momento de firmar un memorando de entendimiento que compromete al comprador a obtener la financiación, o incluso la escritura de compraventa definitiva si ya se ha obtenido o se dispone de la financiación de la operación. ACTORIA International puede asistirle en la redacción de las escrituras de venta o adquisición.

Son especialmente importantes las cláusulas de garantía de activos y pasivos, así como las relativas a las condiciones de pago del precio.

Informar a los empleados de la empresa

En ciertos países de Europa, el Código de Comercio prevé que los trabajadores sean informados al menos dos meses antes de cualquier venta. La ley les permite estudiar la posibilidad de adquirir la empresa, acompañados de los asesores que elijan, y presentar una oferta de adquisición. Sin embargo, el cedente no está obligado a aceptar ninguna oferta de sus empleados. Este es un momento crucial que el vendedor debe aprovechar para asegurar a sus empleados que la empresa seguirá existiendo y que sus puestos de trabajo continuarán. Si sus empleados le comunican formalmente que no desean hacerse cargo de la empresa, el traspaso puede realizarse sin esperar a que finalice el plazo.

En conclusion, aconsejamos a nuestros clientes transmitentes que realicen una evaluación preliminar de los elementos jurídicos vinculados a su empresa, con el fin de fijar un precio de transmisión refinado que no sea cuestionado por el comprador en una fase diferida o incluso final de la negociación. Esta fase preliminar es una garantía del futuro éxito de la negociación.

En nombre de nuestros clientes compradores, es aconsejable (siempre que sea posible: aspecto competitivo a tener en cuenta) preceder la firma de una carta de intenciones con un estricto acuerdo de confidencialidad con el vendedor, con el fin de tener acceso a los documentos internos del objetivo para evaluar lo antes posible los riesgos legales susceptibles de influir en su valoración.