Aktivakauf vs. Aktienkauf

Beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens haben die Inhaber und Investoren die Wahl: Die Transaktion kann der Kauf und Verkauf von Aktiva oder der Kauf und Verkauf von Stammaktien sein.

Der Käufer der Aktiva oder der Aktien (der „Erwerber“) und der Verkäufer des Unternehmens (das „Ziel“) können verschiedene Gründe haben, die eine Art des Verkaufs der anderen vorzuziehen.
Käufe können entweder als Aktiva- oder als Aktientransaktion strukturiert werden.

Wenn eine Transaktion von Aktiva bevorzugt wird, müssen eine Vielzahl von Fragen berücksichtigt werden, da die Transaktion im Grunde die Summe der Verkäufe jedes einzelnen Aktivums und eine Annahme der vereinbarten Passiva ist.

Wenn die Transaktion als Aktienkauf strukturiert ist, führt der Kauf aufgrund seiner Natur zu einer Eigentumsübertragung an der Geschäftseinheit selbst, aber die Einheit hält weiterhin die gleichen Aktiva und Passiva.

Aktivakauf

Bei einem Aktivaverkauf bleibt der Verkäufer der rechtliche Inhaber der Einheit, während der Käufer einzelne Aktiva des Unternehmens, wie zum Beispiel Ausrüstung, Lizenzen, Geschäftsvermögen, Kundenlisten und Vorräte, erwirbt.

Der Aktivaverkauf beinhaltet in der Regel nicht den Kauf der Liquidität des Zielunternehmens und der Verkäufer behält in der Regel seine langfristigen Schuldverschreibungen. Ein solcher Verkauf wird als bargeldlos und schuldenfrei charakterisiert.

Das normalisierte Nettoumlaufvermögen ist in der Regel in einem Kaufvertrag über Aktiva enthalten. Das Nettoumlaufvermögen umfasst Posten wie Debitoren, Vorräte und Kreditoren.

Aktivakauf vs. Aktienkauf: Vorteile von Aktiva

Es gibt mehrere Vorteile einer Transaktion zum Aktivakauf:

• Ein wichtiger Steuervorteil besteht darin, dass der Käufer die Basis vieler Aktiva über ihren aktuellen Steuerwert hinaus „erhöhen“ und Steuerabzüge für Abschreibungen erhalten kann.
• Bei einer Aktivatransaktion kann der Goodwill, der der Betrag ist, der für ein Unternehmen über den Wert seiner Sachanlagen hinaus bezahlt wurde, für steuerliche Zwecke linear über mehrere Jahre abgeschrieben werden.
• Bei einer Aktientransaktion, bei der der Käufer Aktien des Zielunternehmens kauft, kann der Goodwill nicht abgezogen werden, bis die Aktien anschließend vom Käufer verkauft werden.
• Der Käufer kann gegebenenfalls diktieren, welche Verantwortlichkeiten er bei der Transaktion übernehmen wird. Dies begrenzt die Exposition des Käufers gegenüber wichtigen, unbekannten oder vom Verkäufer nicht angegebenen Haftungen.
• Der Käufer kann auch entscheiden, welche Aktiva er nicht kaufen wird. Wenn der Käufer beispielsweise feststellt, dass der Verkäufer viele Debitorenkonten hat, die wahrscheinlich uneinbringlich sind, kann er sich einfach dafür entscheiden, den AR des Zielunternehmens (Debitorenkonten) nicht zu kaufen.
• Da das Risiko unbekannter Passiva begrenzt ist, muss der Käufer im Allgemeinen weniger Zeit und Geld aufwenden und weniger Ressourcen für die Due Diligence aufwenden.
• Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien nicht verkaufen wollen, können in der Tat gezwungen sein, die Bedingungen eines Aktivaverkaufs zu akzeptieren. Anders als bei einem Aktienkauf müssen Minderheitsaktionäre bei einem Aktivakauf in der Regel nicht berücksichtigt werden.
• Der Käufer kann auswählen, welche Arbeitnehmer er behalten möchte (und welche nicht), ohne seine Arbeitslosenquote zu beeinflussen.

Aktivakauf vs. Aktienkauf: Nachteile der Aktiva

Hier sind einige Nachteile eines Aktivakaufs im Vergleich zu einem Aktienkauf:

• Verträge – insbesondere mit Kunden und Lieferanten – müssen möglicherweise neu verhandelt und / oder vom neuen Inhaber erneuert werden.
• Das Steuerniveau für den Verkäufer ist im Allgemeinen höher, so dass der Verkäufer auf einem höheren Kaufpreis bestehen kann.
• Die zurechenbaren vertraglichen Rechte können eingeschränkt sein.
• Es kann erforderlich sein, die Arbeitsverträge mit wichtigen Arbeitnehmern neu zu verhandeln.
• Der Verkäufer muss noch alle nicht gekauften Aktiva liquidieren, alle nicht übernommenen Passiva bezahlen und sich um die Mietverträge kümmern, die gekündigt werden müssen.

Aktienkauf

Ein Aktienkauf ist vom Konzept her einfacher als ein Aktivakauf. Daher handelt es sich in den meisten Fällen einfach um eine einfachere und weniger komplexe Transaktion.

Der Käufer kauft die Aktien des Zielunternehmens und übernimmt das Zielunternehmen so, wie er es vorfindet, sowohl in Bezug auf die Aktiva als auch auf die Passiva. Die meisten Verträge, die das Zielunternehmen hat – wie Pachtverträge und Genehmigungen – werden automatisch auf den neuen Inhaber übertragen. Aus all diesen Gründen ist es oft einfacher, mit einem Aktienkauf als mit einem Aktivakauf zu gehen.

Vorteile eines Aktienkaufs

Es gibt mehrere Vorteile eines Aktienkaufs:

• Der Käufer muss sich nicht um kostspielige Neubewertungen und Wertpapiere für einzelne Aktiva kümmern.
• Käufer können in der Regel nicht übertragbare Lizenzen und Genehmigungen übernehmen, ohne eine spezielle Zustimmung einholen zu müssen.
• Käufer können auch die Zahlung von Kapitalgewinnsteuern vermeiden.

Nachteile eines Aktienkaufs

Hier sind einige der Nachteile eines Aktienkaufs:

• Der Hauptnachteil ist, dass ein Käufer nicht von der Wahl der Aktiva und Passiva profitiert.
• Alle Aktiva und Passiva werden zu ihrem Buchwert übertragen.
• Die einzige Möglichkeit, sich unerwünschter Passiva zu entledigen, ist die Schaffung separater Vereinbarungen, in denen das Zielunternehmen diese übernimmt.
• Natürlich müssen die geltenden Wertpapiergesetze beachtet werden, was den Prozess erschweren kann, insbesondere wenn das Zielunternehmen viele Aktionäre hat. Darüber hinaus sind einige Aktionäre möglicherweise nicht bereit, ihre Aktien zu verkaufen, was den Prozess verzögern und die Kaufkosten erhöhen kann.
• Der Goodwill ist nicht steuerlich abzugsfähig, wenn er in Form einer Kursprämie vorliegt.

Die Wahl der Form einer Kauftransaktion kann erhebliche steuerliche und andere Konsequenzen für das Unternehmen haben, sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer. Beide Parteien sollten die Vorteile und Konsequenzen jeder Art von Transaktion mit Hilfe professioneller Berater erforschen und abwägen, um festzustellen, ob eine Transaktion zum Aktivakauf oder zum Aktienkauf ihren Wünschen und Bedürfnissen am besten entspricht.