Begleitung und rechtliche Beratung

Begleitung und rechtliche Beratung : Rechtliche Absicherung und Optimierung des Prozesses des Verkaufs/Kaufs eines Unternehmens

In jeder Phase des Prozesses des Verkaufs oder des Kaufs eines Unternehmens muss die rechtliche Dimension in die Verhandlung einbezogen werden.

Am besten profitiert der Verkäufer von der Beratung und Unterstützung eines Beraters, der die rechtliche Dimension so früh wie möglich im Transaktionsprozess berücksichtigt.

Die Verkaufs- oder Kauftransaktion vorbereiten

Die Vorbereitung eines Verkaufs oder Kaufs eines Unternehmens erfordert eine gründliche Diagnose seines rechtlichen Umfelds.

Dabei geht es insbesondere darum, die rechtliche Organisation des Unternehmens zu kennen, die laufenden Verträge und die damit verbundenen vertraglichen Verpflichtungen zu ermitteln, ihre Vor- und Nachteile zu analysieren, die Risiken zu bewerten, die sich aus den vertraglichen Beziehungen oder dem rechtlichen Umfeld des Unternehmens ergeben können, die Änderung oder den Abschluss von Verträgen zu erwägen, die je nach der geplanten Strategie des Unternehmensverkaufs übertragen werden sollen, und sich mit der Frage der betrieblichen Immobilien zu befassen.

Ihr Unternehmen bewerten 

Die Bewertung des Unternehmens wird von der zuvor durchgeführten rechtlichen Diagnose beeinflusst.

Die rechtlichen Risiken, die sowohl mit dem internen als auch mit dem externen Umfeld des Unternehmens verbunden sind, können nämlich Minderwerte darstellen, die für eine zuverlässige Bewertung berücksichtigt werden müssen, die auch nach Abschluss der Verhandlung nicht in Frage gestellt wird.

Den Verkaufspreis und die Nebenbedingungen verhandeln (insbesondere der Aktiv- und Passivgarantie bei dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen)

Die rechtlich-finanziellen Modalitäten der Transaktion betreffen verschiedene Elemente, deren rechtliche Dimension im Interesse des Mandanten von ACTORIA International besonders strategisch ist:

Eigentumstitel, Immobilienvermögen, Marken und Patente sowie Konzessionsrechte, das Bestehen von Garantien oder Dienstbarkeiten, laufende Rechtsstreitigkeiten und ihre rechtliche beziehungsweise streitige Tragweite, regulatorische, soziale und steuerliche Verpflichtungen, die Angemessenheit und Optimierung des Steuersystems, die Einhaltung der Führung der gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente und Register, Avale, Bürgschaften, Garantien und Verpfändungen, Vorrechte und Hypotheken, Bankkonditionen für Darlehen, vom Verkäufer persönlich für die Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen, andere vertragliche Beziehungen des Verkäufers mit der Gesellschaft sowie die Bedingungen seines Ausscheidens aus der Gesellschaft.

Ein Preisangebot erstellen oder entgegennehmen

Die Absichtserklärung ist das erste Rechtsdokument, das rechtliche Verpflichtungen für die Parteien begründet (Preis, Modalitäten, Exklusivität, Fristen, Vertraulichkeit, Umfang der Transaktion, anwendbares Recht und Gerichtsbarkeit, missbräuchlicher Bruch von Gesprächen …).

Das globale rechtliche Audit eines Verkaufs- oder Kauftransaktion findet in der Regel nach der Unterzeichnung der Absichtserklärung (L.O.I.) statt, aber insbesondere, wenn diese Absichtserklärung einen erheblichen Grad an Verpflichtung seitens des Käufers enthält, ist es klug und ratsam, zunächst eine konsistente Analyse der gesetzlichen und regulatorischen Faktoren sowie der sensiblen Vertragsbestandteile durchzuführen, bevor ein Verkaufs- oder Kaufpreis definiert oder festgelegt wird.

Um das Vertrauen zwischen den Parteien während der Verhandlungen zu wahren, sollte dem ursprünglichen Verkaufs- oder Präsentationswert so nah wie möglich an dem Wert liegen, der in den endgültigen Urkunden genannt werden wird.

ACTORIA International bietet seinen Verkäufer oder Käufer ein Dienstleistungsangebot mit hohem Mehrwert, das ihnen eine entscheidende Optimierung des Transaktionsprozesses ermöglicht, indem es alle Probleme im Zusammenhang mit rechtlichen Aspekten (vertraglich, gesetzlich und regulatorisch) frühzeitig entschärft und Zeit sowie menschliche und materielle Ressourcen einspart.

Zugang zu Dokumenten und Informationen gewähren, die vom Käufer im Rahmen der Kaufaudits angefordert werden

Die Kaufaudits sollen die Informationen bestätigen, die im Rahmen der ersten Gespräche übermittelt wurden, und dabei helfen, mögliche Risikobereiche zu definieren oder zu bestätigen, insbesondere in Bezug auf vertragliche, steuerliche, soziale oder betriebliche Aspekte.

Die Rechtsabteilung von ACTORIA International wird von erfahrenen Rechtsanwälten geleitet, die Sie beim Prüfungsprozess begleiten, indem sie Ihnen helfen, alle notwendigen Informationen zusammenzutragen, sie auf einer gesicherten IT-Plattform verfügbar zu machen und den Austausch zwischen Ihrem Wirtschaftsprüfer und den Empfehlungen des Übernehmers zu koordinieren.

Ein Vertragsprotokoll, eine Verkaufsurkunde unterzeichnen

Nachdem die Audits die Durchführbarkeit des Verkaufs oder des Kaufs eines Unternehmens bestätigt haben, ist es an der Zeit, ein Vertragsprotokoll zu unterzeichnen, die den Übernehmer unter dem Vorbehalt der Finanzierung bindet, oder sogar die endgültige Verkaufsurkunde, wenn die Finanzierung der Transaktion bereits gesichert oder verfügbar ist. ACTORIA International kann Sie bei der Erstellung der Verkaufs- oder Kaufurkunden unterstützen.

Von besonderer Bedeutung sind die Klauseln zur Aktiv- und Passivgarantie sowie die Klauseln zu den Zahlungsmodalitäten des Kaufpreises.

Die Arbeitnehmer des Unternehmens vor jedem Unternehmensverkauf informieren

In der Schweiz sieht das Handelsgesetzbuch vor, dass die Arbeitnehmer innerhalb einer Frist von mindestens zwei Monaten vor jedem Verkauf informiert werden müssen. Nach Artikel L.23-10-1 können sie nämlich die Möglichkeit einer Übernahme des Unternehmens prüfen, indem sie sich von Beratern ihrer Wahl begleiten lassen, und ein Übernahmeangebot zu formulieren. Der Verkäufer ist jedoch nicht verpflichtet, ein mögliches Angebot seiner Arbeitnehmer anzunehmen. Dies ist ein entscheidender Moment, den der Verkäufer nutzen sollte, um seinen Arbeitnehmern zu versichern, dass das Unternehmen fortbesteht und ihre Arbeitsplätze erhalten bleiben. Wenn Ihre Arbeitnehmer Ihnen formell mitteilen, dass sie das Unternehmen nicht übernehmen wollen, kann der Verkauf erfolgen, ohne das Ende der Frist abzuwarten.

Abschließend empfehlen wir unseren Verkäufer, eine vorherige Bewertung der rechtlichen Aspekte ihres Unternehmens vorzunehmen, um einen genauen Verkaufspreis festzulegen, der vom Käufer in einer späteren oder sogar letzten Phase der Verhandlung nicht mehr in Frage gestellt wird. Diese Vorphase ist ein Garant für den späteren Erfolg der Verhandlung.

Im Interesse unserer Käufer ist es wünschenswert (wenn möglich: zu berücksichtigender Wettbewerbsaspekt), der Unterzeichnung einer Absichtserklärung (L.O.I.) eine strikte Vertraulichkeitsvereinbarung mit dem Verkäufer vorausgehen zu lassen, um Zugang zu den internen Dokumenten des Zielunternehmens zu erhalten, damit die rechtlichen Risiken, die die sich auf seine Bewertung auswirken könnten, so früh wie möglich eingeschätzt werden können.