Acquisto di beni vs. acquisto di azioni

Quando si compra o si vende un’impresa, i proprietari e gli investitori hanno una scelta: la transazione può essere l’acquisto e la vendita di beni o l’acquisto e la vendita di azioni ordinarie.

L’acquirente dei beni o delle azioni (l'”acquirente”) e il venditore dell’azienda (l'”obiettivo”) possono avere ragioni diverse per preferire un tipo di vendita all’altro.
Le acquisizioni possono essere strutturate come un asset deal o un equity deal.

Quando si favorisce un asset deal, è necessario considerare una varietà di questioni, poiché l’accordo è effettivamente la somma delle vendite di ogni singolo asset e un’assunzione di passività concordate.

Se la transazione è strutturata come un’acquisizione di azioni, per sua stessa natura l’acquisizione comporta un trasferimento di proprietà dell’entità commerciale stessa, ma l’entità continua a detenere le stesse attività e passività.

Acquisto di beni

In una vendita di beni, il venditore rimane il proprietario legale dell’entità, mentre l’acquirente acquista singoli beni dell’azienda, come attrezzature, licenze, avviamento, liste di clienti e inventario.

La vendita di beni non include di solito l’acquisto della liquidità dell’obiettivo, e il venditore di solito mantiene i suoi obblighi di debito a lungo termine. Tale vendita si caratterizza come senza contanti e senza debiti.

Il capitale circolante netto normalizzato è solitamente incluso in un accordo di acquisto di attività. Il capitale circolante netto include voci come i crediti, l’inventario e i debiti.

Acquisto di beni vs. acquisto di azioni: vantaggi dei beni

Ecco alcuni vantaggi di una transazione di acquisto di beni:

• Un importante vantaggio fiscale è che l’acquirente può “aumentare” la base di molti beni dal loro attuale valore fiscale e ottenere deduzioni fiscali per l’ammortamento.
• Con un asset deal, l’avviamento, che è l’importo pagato per un’azienda oltre al valore delle sue proprietà, impianti e attrezzature, può essere ammortizzato su base lineare in diversi anni per scopi fiscali. In una transazione azionaria, dove l’acquirente acquista azioni dell’obiettivo, l’avviamento non può essere dedotto fino a quando le azioni sono successivamente vendute dall’acquirente.
• L’acquirente può dettare quali, se del caso, responsabilità assumerà nella transazione. Questo limita l’esposizione dell’acquirente a responsabilità significative, sconosciute o non rivelate dal venditore.
• L’acquirente può anche scegliere quali beni non comprerà. Se, per esempio, l’acquirente determina che il venditore ha numerosi crediti che sono probabilmente inesigibili, l’acquirente può semplicemente scegliere di non acquistare l’AR (accounts receivable) dell’obiettivo.
• Poiché l’esposizione a responsabilità sconosciute è limitata, l’acquirente deve generalmente spendere meno tempo e denaro e meno risorse nella due diligence.
• Gli azionisti di minoranza che non vogliono vendere le loro azioni possono infatti essere costretti ad accettare i termini di una vendita di attività. A differenza di un acquisto di azioni, gli azionisti di minoranza di solito non devono essere considerati in un acquisto di beni.
• L’acquirente può scegliere quali dipendenti vuole mantenere (e quali no) senza influenzare il suo tasso di disoccupazione.

Comprare beni vs comprare azioni: svantaggi dei beni

Qui ci sono diversi svantaggi di un acquisto di beni rispetto ad un acquisto di azioni:

• I contratti – specialmente con clienti e fornitori – potrebbero dover essere rinegoziati e/o rinnovati dal nuovo proprietario.
• Il livello delle tasse per il venditore è generalmente più alto, quindi il venditore può insistere per ricevere un prezzo d’acquisto più alto.
• I diritti contrattuali attribuibili possono essere limitati.
• Potrebbe essere necessario rinegoziare i contratti di lavoro con i dipendenti chiave.
• Il venditore deve ancora liquidare le attività non acquistate, pagare le passività che non sono state assunte e occuparsi delle locazioni che devono essere terminate.

Acquisto di azioni

Un acquisto di azioni è più semplice nel concetto di un acquisto di beni. Quindi, nella maggior parte dei casi, è semplicemente una transazione più facile e meno complessa.

L’acquirente compra le azioni dell’obiettivo e prende l’obiettivo come lo trova, sia in termini di attività che di passività. La maggior parte dei contratti che l’obiettivo ha – come le locazioni e le licenze – sono automaticamente trasferiti al nuovo proprietario. Per tutte queste ragioni, è spesso più facile andare con un acquisto di azioni che con un acquisto di beni.

Vantaggi dell’acquisto di azioni

Ci sono diversi vantaggi nel fare un acquisto di azioni:

• L’acquirente non deve preoccuparsi di costose rivalutazioni e del titolo di proprietà dei singoli beni.
• Gli acquirenti possono generalmente assumere licenze e permessi non trasferibili senza dover ottenere un consenso specifico.
• Gli acquirenti possono anche evitare di pagare l’imposta sulle plusvalenze.
  Svantaggi di un acquisto di azioni

I seguenti sono alcuni degli svantaggi di un acquisto di azioni:

• Lo svantaggio principale è che un acquirente non ha la possibilità di scegliere tra attività e passività.
• Tutte le attività e le passività sono trasferite al loro valore contabile.
• L’unico modo per sbarazzarsi delle passività indesiderate è quello di creare accordi separati in cui l’obiettivo se le prende.
• Le leggi applicabili sui titoli devono naturalmente essere affrontate, il che può complicare il processo, specialmente quando l’obiettivo ha molti azionisti. Inoltre, alcuni azionisti potrebbero non voler vendere le loro azioni, il che potrebbe ritardare il processo e aumentare il costo di acquisizione.
• L’avviamento non è deducibile fiscalmente quando esiste come premio di azioni

La scelta della forma di una transazione di acquisizione può avere significative conseguenze fiscali e di altro tipo per il business, sia per l’acquirente che per il venditore. Entrambe le parti dovrebbero esplorare e considerare i benefici e le conseguenze di ogni tipo di transazione, con l’aiuto di consulenti professionali, per determinare se una transazione di acquisto di beni o di azioni si adatta meglio ai loro desideri e bisogni.