Trasferire un’attività a terzi

Quali sono le ragioni per trasferire un’azienda a terzi in Svizzera?

Trasferimento di un’impresa a terzi, trasferimento di imprese in Svizzera

Meno investimento per prendere il controllo

Non è necessario acquisire il 100% del capitale di una società per prendere il controllo di un’impresa. Nel caso di una società a responsabilità limitata, è sufficiente avere più del 50% delle azioni per decidere la politica di gestione e la ripartizione degli utili. Se una persona possiede il 75% delle azioni, ha il controllo.
A seconda della capacità finanziaria individuale, è possibile aumentare la partecipazione nel tempo.

La vendita di titoli significa “la vendita in blocco”.

A differenza dell’acquisto di un bene commerciale, l’acquirente di un’azienda non può scegliere cosa rilevare. Così, non può più controllare i rischi associati alle passività precedenti dell’azienda, poiché queste sono incorporate nell’acquisto in blocco. Il proprietario di una società detiene quindi diritti in proporzione alla sua quota di capitale della società per ricevere i profitti o rispondere dei debiti passati o correnti.

A quale prezzo cedere un’azienda?

Il valore della PMI in cessione è più difficile da determinare rispetto a un fondo, perché si basa sulla valutazione dell’attivo e del passivo dell’azienda.

Quando un’azienda deve essere venduta, è consuetudine rivolgersi a una società di consulenza per effettuarne la valutazione. La società di consulenza sarà in grado di calcolare il valore dell’azienda in fase di cessione utilizzando diversi metodi adattati all’azienda in questione.

Esistono delle garanzie legali?

Le garanzie legali sono limitate. Infatti, l’acquisto di titoli non dà alcun diritto particolare sulle attività di proprietà della società. Se non ci sono impegni specifici, è difficile che l’acquirente possa agire contro il venditore di un’azienda in fase di trasmissione.
L’acquirente può reclamare contro il venditore se prova che :
– L’azienda viene privata dei suoi beni
– Il venditore ha agito in modo tale da viziare il consenso dell’acquirente

La garanzia del passivo è diventata obbligatoria

Poiché le garanzie legali sono limitate quando si vende un’impresa, è necessario fornire una garanzia contrattuale: la garanzia del passivo.

Questa garanzia protegge da eventuali passività dell’azienda durante la fase di vendita o trasferimento che non sono riconosciute nel bilancio e la cui origine è precedente al trasferimento. È necessario indicare in modo esplicito e preciso gli eventi la cui causa è anteriore al trasferimento della PMI che permettono di far scattare questa garanzia. Questi eventi possono essere un aggiustamento fiscale o di sicurezza sociale, o reclami di responsabilità, per esempio.

Ci sono due tipi di clausole: la garanzia del passivo pura e la clausola di revisione del prezzo.

La garanzia del passivo pura
Il venditore dell’azienda si impegna a pagare i creditori rivelati dopo il trasferimento o a rimborsare i debiti rivelati dopo il trasferimento in modo che l’azienda possa pagare queste passività.

La clausola di revisione del prezzo

Questa clausola è di solito usata quando il pagamento del prezzo è dilazionato nel tempo. Il venditore dell’azienda si impegna a rimborsare direttamente all’acquirente la differenza di valore dei titoli relativi alla passività rivelata, il che equivale a una riduzione del prezzo.

Formalità per il trasferimento di una società in Svizzera: passo dopo passo

Il trasferimento dei titoli è registrato in un unico atto. Tuttavia, è necessario redigere diversi documenti prima della firma. Durante il periodo di trattativa, entrambe le parti hanno il dovere di lealtà e se una delle parti interrompe impropriamente le trattative, se ne prende la responsabilità.

Durante il periodo di revisione, è consigliabile firmare un memorandum d’intesa che stabilisca i termini dell’acquisto e le garanzie (spiegate in precedenza). Se le azioni sono pagate con fondi comuni, il partner deve dare il proprio consenso che sarà menzionato nell’atto.
Altrimenti il partner può chiedere la nullità dell’atto entro un periodo di 2 anni dalla conoscenza dell’atto.
Un’altra modalità sarà necessaria a seconda del tipo di società, sarà necessario ottenere l’approvazione degli altri soci, o almeno la maggioranza dei soci che rappresentano la metà delle azioni.

La cessione dell’azienda è registrata in una scrittura privata autenticata o in un atto notarile pubblico.