
Supporto e consulenza legale:
ottimizzare gli aspetti legali del processo di cessione/acquisizione aziendale
In ogni fase del processo di trasmissione o acquisizione aziendale, l’aspetto giuridico deve essere parte integrante nella negoziazione.
La situazione ideale per il venditore è quella di beneficiare della consulenza e dell’assistenza di un esperto che prenda in considerazione l’aspetto legale il prima possibile nel processo di trasmissione.
Preparare la cessione o l’acquisizione
La preparazione di una cessione o di un’acquisizione aziendale richiede una diagnosi approfondita dell’aspetto legale.
In particolare, è necessario conoscere l’organizzazione legale dell’azienda, identificare i contratti in corso e gli obblighi contrattuali ad essi legati, analizzare i loro vantaggi e svantaggi, valutare i rischi che possono sorgere in termini di rapporti contrattuali o nell’aspetto legale dell’azienda, considerare la modifica o la chiusura di contratti da trasferire secondo la strategia di trasmissione aziendale pianificata, affrontare la questione dei beni immobili.
Valutare la propria azienda
La valutazione dell’azienda sarà influenzata dalla diagnosi effettuata in precedenza.
Infatti, i rischi legali connessi sia all’ambiente interno che a quello esterno alla società, possono costituire minusvalenze di cui occorre tenere conto per una valutazione attendibile, che non sarà rimessa in discussione dopo le negoziazioni.
Negoziare il prezzo di vendita e le condizioni accessorie (in particolare la garanzia dell’attivo e del passivo per la vendita delle azioni della società)
I termini legali e finanziari dell’operazione riguardano diversi elementi il cui aspetto legale è particolarmente strategico per fare gli interessi del committente di ACTORIA International.
I titoli di proprietà, il patrimonio immobiliare, i marchi e i brevetti e i loro diritti di concessione, l’esistenza di garanzie o agevolazioni, le controversie in corso e la loro portata giuridica o addirittura contenziosa, gli obblighi normativi, sociali e fiscali, l’adeguatezza e l’ottimizzazione del sistema tributario, il rispetto della tenuta di documenti e registri richiesti dalla legge, avalli, garanzie e fideiussioni, mutui e ipoteche, condizioni bancarie sui prestiti, impegni presi dal cedente personalmente per la società, altri rapporti contrattuali del cedente con la società, così come le condizioni della sua uscita dalla società.
Redigere o ricevere un’offerta
La lettera d’intenti è il primo documento legale che pone impegni e obblighi legali per le parti (prezzo, termini e condizioni, esclusività, scadenze, riservatezza, ambito della transazione, legge applicabile e giurisdizione, violazione abusiva delle trattative, ecc.)
La revisione legale complessiva di una transazione di vendita e acquisizione avviene di solito dopo la firma della LOI (lettera d’intenti), comunque, e in particolare quando questa lettera comporta un grado significativo d’impegno da parte dell’acquirente, è prudente e ragionevole effettuare un’analisi coerente dei fattori legali e normativi, nonché degli elementi contrattuali sensibili, prima di definire o stabilire un prezzo di vendita o di acquisizione.
In effetti, con il fine di preservare la fiducia tra le parti durante le trattative, il valore iniziale di cessione o di presentazione dovrebbe essere il più vicino possibile al valore che sarà menzionato negli atti finali.
ACTORIA International propone ai suoi clienti, venditori o acquirenti, un servizio ad alto valore aggiunto, fornendo loro un’ottimizzazione decisiva del processo di transizione e risolvendo tempestivamente tutte le questioni relative agli aspetti legali (contrattuali, legali e normativi), così come un risparmio di tempo e di risorse umane e materiali.
Concedere l’accesso ai documenti e alle informazioni richieste dall’acquirente nell’ambito dell’audit di acquisto
Lo scopo degli audit di acquisto aziendale è quello di confermare le informazioni fornite durante le prime trattative e di aiutare a definire o confermare eventuali aree di rischio, in particolare in materia contrattuale, fiscale, sociale o operativa.
Il servizio legale di ACTORIA International è guidato da un avvocato esperto che ti seguirà durante il processo di audit aiutandoti a raccogliere tutte le informazioni necessarie, rendendole disponibili su una piattaforma informatica sicura, e coordinando l’interazione tra il vostro commercialista e l’acquirente.
Firmare un memorandum d’intesa, un atto di trasferimento
Quando gli audit consentono di convalidare la fattibilità dell’operazione di cessione o di acquisizione dell’impresa, è il momento di firmare un memorandum d’intesa che impegna l’acquirente a ottenere il finanziamento, o anche l’atto definitivo di cessione se il finanziamento dell’operazione è già stato acquisito o è disponibile. ACTORIA International è in grado di assistervi nella redazione degli atti di cessione o di acquisizione.
Le clausole di garanzia dell’attivo e del passivo rivestono un’importanza particolare, così come quelle relative alle modalità di pagamento.
Avvisare i dipendenti dell’azienda
In Svizzera il codice commerciale prevede che i dipendenti siano informati almeno due mesi prima di qualsiasi cessione. L’articolo L.23-10-1 permette loro di prendere in considerazione la possibilità di rilevare l’impresa, assistiti da consulenti di loro scelta, e di fare un’offerta d’acquisto. Tuttavia, il cedente non è obbligato ad accettare un’eventuale offerta da parte dei propri dipendenti. Questo è un momento cruciale in cui l’imprenditore dovrebbe rassicurare i propri dipendenti sulla futura stabilità dell’azienda e sulla continuità del loro impiego. Se i vostri dipendenti vi informano ufficialmente che non vogliono rilevare l’azienda, il trasferimento può avvenire senza aspettare la fine del termine.
In conclusione, noi consigliamo ai nostri clienti cedenti, di procedere con una valutazione preliminare degli aspetti legali relativi alla propria attività, con l’obiettivo di fissare un prezzo di vendita corretto che non sarà messo in discussione dall’acquirente in fase avanzata o addirittura finale della trattativa. Questa fase preliminare è garanzia del futuro successo della negoziazione.
Per conto dei nostri clienti acquirenti, è auspicabile (se possibile: aspetto concorrenziale da tenere in conto) far precedere la sottoscrizione di una lettera di intenti (LOI) con un patto di stretta riservatezza con il cedente, al fine di avere accesso ai documenti interni del target per valutare quanto prima i rischi legali che possono influenzare la sua valutazione.
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Hanno avuto fiducia in noi
Actoria mi ha permesso di diagnosticare rapidamente le disfunzioni nei processi della nostra azienda, di proporre ottimizzazioni e di implementarle. Actoria ci ha anche accompagnato con successo in tutte le fasi del progetto di cessione della nostra società a un gruppo del nostro settore: preparazione della mia società, identificazione dei partner per l’acquisizione, negoziazione fino all’entrata del partner nel capitale. Actoria ci ha portato la sua esperienza nella negoziazione e ci ha trovato un buon partner.
Avevamo una relativa fretta di trovare una soluzione perché la mia salute si stava deteriorando rapidamente. Il consulente di Actoria mi ha permesso di realizzare con successo il progetto di vendita della mia azienda. La sua azione è stata preponderante nel portare a termine con successo questo delicato progetto perché coinvolgeva tutte le nostre attività quotidiane. Questo progetto mi stava a cuore e stava diventando sempre più necessario. L’impulso dato da Actoria è stato decisivo per la sua realizzazione.
In primo luogo, Actoria ha effettuato una diagnosi efficace dei punti di forza e di debolezza della nostra azienda e poi ha proposto di tenerne conto nella nostra gestione al fine di aumentare il valore della nostra azienda. Actoria ha condotto questo progetto con tutto il mio team di gestione, il che ci ha permesso di coinvolgere tutto il personale operativo e di mettere in atto rapidamente una soluzione per entrare nel capitale di un investitore, completato dall’ingresso di alcuni dirigenti della mia azienda e di una banca.
Non potrei essere più contento del risultato, ma sono particolarmente soddisfatto della mia decisione di lavorare con Actoria. L’obiettivo raggiunto è stato il risultato diretto del duro lavoro e della sofisticata professionalità di Actoria sulla mia attività. Dal nostro primo incontro fino al processo di due diligence, tutte le fasi del trasferimento, le transazioni legali e finanziarie sono state gestite dal team di Actoria. Le loro abilità erano ancora più evidenti quando le complessità di questa transazione erano al loro apice.
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Il processo di vendita dell’azienda è stato un viaggio molto lungo e difficile. Il supporto professionale di Actoria ha reso questo sforzo molto più facile. Vorrei ringraziare in particolare i consulenti in Svizzera e in Francia per la loro collaborazione molto efficace. I vostri consulenti hanno trovato soluzioni creative durante i negoziati per superare efficacemente gli ostacoli significativi al fine di concludere l’accordo. La loro esperienza, conoscenza e professionalità hanno contribuito al successo di questa transazione.
Il Gruppo in sintesi:
Ogni anno 60 missioni di successo con 20 partner e consulenti senior Su aziende da 5 a 100 dipendenti Con un fatturato da 1 a 100 milioni
Siamo presenti in numerosi paesi d’Europa e Africa per raggiungere acquirenti/investitori stranieri:
La questione della vendita di un’azienda svizzera si pone prima o poi. Come posso trovare l’acquirente giusto in Svizzera? Come posso trasferire con successo la mia azienda in Svizzera? Quando si vuole passare il testimone a un successore, un acquirente o un investitore, i termini utilizzati sono diversi: passaggio di proprietà di un’azienda svizzera, vendita di un’azienda svizzera, vendita di un’azienda svizzera, vendita di una PMI svizzera. Qualunque siano i termini utilizzati per la vendita della vostra azienda svizzera, potete mettere la vostra azienda su una lista di aziende in vendita Svizzera, una borsa d’affari, o chiedere la consulenza di un fusacq, uno specialista nel trasferimento di imprese svizzere. Con lui si può pensare al miglior acquirente: famiglia, dipendente, fondo di investimento, acquirente esterno. A volte sarà in grado di suggerire altre soluzioni come una fusione o un’alleanza con un’altra azienda svizzera.
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