Supporto e consulenza legale

Supporto e consulenza legale:
ottimizzare gli aspetti legali del processo di cessione/acquisizione aziendale

In ogni fase del processo di trasmissione o acquisizione aziendale, l’aspetto giuridico deve essere parte integrante nella negoziazione.

La situazione ideale per il venditore è quella di beneficiare della consulenza e dell’assistenza di un esperto che prenda in considerazione l’aspetto legale il prima possibile nel processo di trasmissione.

Preparare la cessione o l’acquisizione

La preparazione di una cessione o di un’acquisizione aziendale richiede una diagnosi approfondita dell’aspetto legale.

In particolare, è necessario conoscere l’organizzazione legale dell’azienda, identificare i contratti in corso e gli obblighi contrattuali ad essi legati, analizzare i loro vantaggi e svantaggi, valutare i rischi che possono sorgere in termini di rapporti contrattuali o nell’aspetto legale dell’azienda, considerare la modifica o la chiusura di contratti da trasferire secondo la strategia di trasmissione aziendale pianificata, affrontare la questione dei beni immobili.

Valutare la propria azienda

La valutazione dell’azienda sarà influenzata dalla diagnosi effettuata in precedenza.

Infatti, i rischi legali connessi sia all’ambiente interno che a quello esterno alla società, possono costituire minusvalenze di cui occorre tenere conto per una valutazione attendibile, che non sarà rimessa in discussione dopo le negoziazioni.

Negoziare il prezzo di vendita e le condizioni accessorie (in particolare la garanzia dell’attivo e del passivo per la vendita delle azioni della società)

I termini legali e finanziari dell’operazione riguardano diversi elementi il cui aspetto legale è particolarmente strategico per fare gli interessi del committente di ACTORIA International.

I titoli di proprietà, il patrimonio immobiliare, i marchi e i brevetti e i loro diritti di concessione, l’esistenza di garanzie o agevolazioni, le controversie in corso e la loro portata giuridica o addirittura contenziosa, gli obblighi normativi, sociali e fiscali, l’adeguatezza e l’ottimizzazione del sistema tributario, il rispetto della tenuta di documenti e registri richiesti dalla legge, avalli, garanzie e fideiussioni, mutui e ipoteche, condizioni bancarie sui prestiti, impegni presi dal cedente personalmente per la società, altri rapporti contrattuali del cedente con la società, così come le condizioni della sua uscita dalla società.

Redigere o ricevere un’offerta

La lettera d’intenti è il primo documento legale che pone impegni e obblighi legali per le parti (prezzo, termini e condizioni, esclusività, scadenze, riservatezza, ambito della transazione, legge applicabile e giurisdizione, violazione abusiva delle trattative, ecc.)

La revisione legale complessiva di una transazione di vendita e acquisizione avviene di solito dopo la firma della LOI (lettera d’intenti), comunque, e in particolare quando questa lettera comporta un grado significativo d’impegno da parte dell’acquirente, è prudente e ragionevole effettuare un’analisi coerente dei fattori legali e normativi, nonché degli elementi contrattuali sensibili, prima di definire o stabilire un prezzo di vendita o di acquisizione.

In effetti, con il fine di preservare la fiducia tra le parti durante le trattative, il valore iniziale di cessione o di presentazione dovrebbe essere il più vicino possibile al valore che sarà menzionato negli atti finali.

ACTORIA International propone ai suoi clienti, venditori o acquirenti, un servizio ad alto valore aggiunto, fornendo loro un’ottimizzazione decisiva del processo di transizione e risolvendo tempestivamente tutte le questioni relative agli aspetti legali (contrattuali, legali e normativi), così come un risparmio di tempo e di risorse umane e materiali.

Concedere l’accesso ai documenti e alle informazioni richieste dall’acquirente nell’ambito dell’audit di acquisto

Lo scopo degli audit di acquisto aziendale è quello di confermare le informazioni fornite durante le prime trattative e di aiutare a definire o confermare eventuali aree di rischio, in particolare in materia contrattuale, fiscale, sociale o operativa.

Il servizio legale di ACTORIA International è guidato da un avvocato esperto che ti seguirà durante il processo di audit aiutandoti a raccogliere tutte le informazioni necessarie, rendendole disponibili su una piattaforma informatica sicura, e coordinando l’interazione tra il vostro commercialista e l’acquirente.

Firmare un memorandum d’intesa, un atto di trasferimento

Quando gli audit consentono di convalidare la fattibilità dell’operazione di cessione o di acquisizione dell’impresa, è il momento di firmare un memorandum d’intesa che impegna l’acquirente a ottenere il finanziamento, o anche l’atto definitivo di cessione se il finanziamento dell’operazione è già stato acquisito o è disponibile. ACTORIA International è in grado di assistervi nella redazione degli atti di cessione o di acquisizione.

Le clausole di garanzia dell’attivo e del passivo rivestono un’importanza particolare, così come quelle relative alle modalità di pagamento.

Avvisare i dipendenti dell’azienda

In Svizzera il codice commerciale prevede che i dipendenti siano informati almeno due mesi prima di qualsiasi cessione. L’articolo L.23-10-1 permette loro di prendere in considerazione la possibilità di rilevare l’impresa, assistiti da consulenti di loro scelta, e di fare un’offerta d’acquisto. Tuttavia, il cedente non è obbligato ad accettare un’eventuale offerta da parte dei propri dipendenti. Questo è un momento cruciale in cui l’imprenditore dovrebbe rassicurare i propri dipendenti sulla futura stabilità dell’azienda e sulla continuità del loro impiego. Se i vostri dipendenti vi informano ufficialmente che non vogliono rilevare l’azienda, il trasferimento può avvenire senza aspettare la fine del termine.

In conclusione, noi consigliamo ai nostri clienti cedenti, di procedere con una valutazione preliminare degli aspetti legali relativi alla propria attività, con l’obiettivo di fissare un prezzo di vendita corretto che non sarà messo in discussione dall’acquirente in fase avanzata o addirittura finale della trattativa. Questa fase preliminare è garanzia del futuro successo della negoziazione.

Per conto dei nostri clienti acquirenti, è auspicabile (se possibile: aspetto concorrenziale da tenere in conto) far precedere la sottoscrizione di una lettera di intenti (LOI) con un patto di stretta riservatezza con il cedente, al fine di avere accesso ai documenti interni del target per valutare quanto prima i rischi legali che possono influenzare la sua valutazione.