Trasferire l’azienda a se stessi (OBO)

È legittimo chiedersi come è possibile cedere l’attività a sé stessi?

Siete proprietari e il direttori della vostra azienda, avete tra i 40 e i 55 anni, il vostro patrimonio consiste in una residenza principale, una bella macchina e una seconda casa?

Volete godere dei frutti del vostro lavoro e mantenere la vostra attività?

Un owner buy out (OBO) è destinato ai proprietari di PMI sane, redditizie e con una buona visibilità.

Ma come si fa concretamente a cedere l’azienda a sé stessi?

Condizioni:
– La società deve pagare regolarmente i dividendi alla holding per rimborsare il prestito contratto in questa occasione senza compromettere i suoi obiettivi di sviluppo.
– Il rimborso del prestito non deve superare il 50% dei profitti dell’azienda.

Come?

Un OBO è un accordo per la vendita dell’impresa che si realizza con il proprietario stesso nel contesto di un’acquisizione di una o più imprese attraverso il debito bancario.

L’OBO (owner buyout) è conosciuto anche come una “vendita a doppia ripresa” perché permette di vendere l’azienda a sé stessi in due fasi.

Prima ripresa

– Il dirigente azionario crea una holding che prenderà il 100% del capitale della società.

– Così, il dirigente azionista della società apporta i diritti azionari della sua impresa alla holding, detenendo una parte del capitale come azionista minoritario o di maggioritario a seconda della propria scelta, il più delle volte accompagnato da un fondo di capitale di rischio.

– I fondi di private equity possono essere minoritari o maggioritari. Generalmente sono minoritari in quanto non desiderano partecipare nella gestione dell’azienda.

– Il pagamento dell’azienda da parte della holding si effettuerà attraverso l’apporto di equity da parte del fondo di private equity e attraverso il debito contrattato dalla holding.

– Il dirigente azionista continua a dirigere la propria impresa ed è sostanzialmente un dirigente della holding stessa. In altri termini, egli resta dirigente azionista e beneficia della liquidità della vendita di una parte dei titoli alle persone entrate nel capital della holding.

Seconda ripresa

– Il dirigente azionista potrà beneficiare del plusvalore della sua azienda quando venderà le proprie azioni.

L’obiettivo comune delle due parti è quello di sviluppare l’azienda per rivenderla nel medio/lungo termine. Generalmente il fondo di private equity si impegna per una durata minima di 3 anni (il minimo per recuperare il proprio investimento) e per un massimo di 7 anni.

L’uscita del partner finanziario

Ci sono numerose forme di exit per il partner finanziario:
– la ripresa da parte del proprietario dell’azienda con altri partner finanziari (LBO secondari);
– la cessione a un gruppo industriale;
– la quotazione in borsa.

Da notare che la scelta e le condizioni di uscita sono discusse e fissate nella costituzione dell’OBO.

Perché cedere l’azienda tramite un OBO?

E’ una operazione che permette al dirigente azionista:

– di trasformare una parte del proprio patrimonio professionale (l’azienda) in patrimonio personale ( liquidità) pur proseguendo la propria attività e rimanendo un azionista importante dell’azienda;

– di far entrare alcuni membri della famiglia nel capitale aziendale per preparare la trasmissione della propria azienda;

– di far entrare il capitale di altre persone: collaboratori, investitori.
Fattori chiave di successo:
– impegno e motivazione del dirigente;
– reale progetto d’impresa con interessanti prospettive finanziarie.

Vantaggi

L’OBO è la forma di LBO meno rischiosa in quanto non avviene un reale cambio di proprietà e di gestione. È la ragione per la quale questa operazione suscita l’interesse dii proprietari, dirigenti e fondi private equity.
– Questa tecnica permette la continuità manageriale dell’azienda rassicurando le banche al momento del finanziamento.
– Esiste un interesse patrimoniale per il dirigente che assicura una parte del suo patrimonio professionale e personale.
– In assenza di trasmissione familiare o interna, l’OBO dà la possibilità al dirigente di scegliere un manager e formarlo in vista della trasmissione.

Esempio: far entrare un membro della famiglia come azionista

Prendiamo l’esempio di un’impresa del valore di 2 milioni di euro che è interamente proprietà del suo dirigente. Quest’ultimo vuole realizzare un OBO per “liquidare” il 50% delle sue azioni e, allo stesso tempo portare sua figlia nel capitale.
Egli crea quindi una holding che detiene il 100% delle azioni della PMI. Egli apporta quindi il 45% delle sue azioni a questa holding, dando così alla società veicolo un capitale di 900.000 euro.
Sua figlia apporta 100.000 euro alla holding, che raggiunge così 1 milione di euro. Con questo milione di euro di capitale, tenendo conto dei rapporti accettati dagli istituti di credito, la holding può prendere in prestito dalle banche 1 milione di euro in sette anni.
La holding usa il denaro di questo prestito per pagare al dirigente il restante 50% delle azioni in contanti. Alla fine dell’accordo, il dirigente possiede ancora il 90% della sua PMI attraverso la holding, e sua figlia il 10%.

Attenzione a non abusarne

– Questo particolare accordo è spesso usato per recuperare liquidità e/o per portare nuovi azionisti come i membri della famiglia, dipendenti o il capitale di investitori nella società. Quindi se la distribuzione del capitale non è cambiata è possibile che le autorità fiscali la considerino come un abuso della legge fiscale.

– Se sovrastimate la vostra azienda, l’operazione può essere rischiosa e l’azienda rischia di entrare in crisi.