Acquisizione di titoli

Quale sono le motivazioni per rilevare un’azienda?

Cessione della mia PMI – Quali possono essere le motivazioni per vendere un’impresa?

Meno investimenti per prendere il controllo

Non è necessario acquisire il 100% del capitale per prendere il controllo di un’azienda. Per una società a responsabilità limitata, è sufficiente avere più del 50% delle azioni per decidere la politica di gestione e la ripartizione degli utili. Se una persona possiede il 75% delle azioni, ha il controllo.
A seconda della capacità finanziaria personale, è possibile aumentare la partecipazione nel tempo.

L’acquisizione delle azioni significa “la vendita in blocco”.

A differenza dell’acquisizione di beni, l’acquirente di un’azienda in cessione non può scegliere ciò su cui subentra. Pertanto, non può controllare i rischi associati alle precedenti passività della società perché questa è integrata nell’acquisto in blocco. Il proprietario di un’azienda in cessione detiene quindi diritti proporzionali alla sua partecipazione al capitale della società per raccogliere utili o soddisfare i debiti passati o attuali.

A quale prezzo?

Il valore dell’azienda in cessione è più difficile da determinare rispetto a un fondo perché si basa sulla valutazione delle attività e delle passività dell’azienda.

Di solito si ricorre a una società di consulenza per effettuare questa valutazione. La società di consulenza sarà in grado di calcolare il valore dell’azienda secondo diversi metodi adattati all’azienda in questione.

Ci sono garanzie legali?

Le garanzie legali sono limitate. In effetti, l’acquisizione di azioni non dà alcun diritto particolare sull’attività di proprietà della società. Se non ci sono impegni specifici, l’acquirente difficilmente può agire contro il venditore di un’azienda da cedere.
L’acquirente può agire contro il venditore se dimostra che:

• l’azienda viene privata dei suoi beni;
• il venditore ha agito in modo tale da viziare il consenso dell’acquirente.

La garanzia del Passivo è diventata obbligatoria

Poiché le garanzie legali sono poche, è necessario fornire una garanzia contrattuale: la garanzia del Passivo.

Questa garanzia protegge da eventuali passività dell’azienda in vendita che non sono riconosciute nel bilancio e la cui origine è precedente alla vendita. È necessario indicare in modo esplicito e preciso gli eventi la cui causa è anteriore al trasferimento dell’azienda che permettono di far scattare questa garanzia. Questi eventi possono essere, per esempio, un aggiustamento fiscale o di sicurezza sociale o richieste di responsabilità.

Ci sono due tipi di clausole: la garanzia del Passivo e la clausola di revisione del prezzo.

La garanzia del Passivo
Il venditore dell’azienda si impegna a pagare i creditori rivelati dopo la cessione o a rimborsare i debiti rivelati dopo il trasferimento in modo che l’azienda possa pagare queste passività.

La clausola di revisione del prezzo
Questa clausola è di solito usata quando il pagamento del prezzo è dilazionato nel tempo. Il venditore dell’azienda si impegna a rimborsare la differenza di valore dei titoli relativi alla passività rivelata direttamente all’acquirente, il che equivale a una riduzione del prezzo.

Formalità per la cessione di un’azienda: passo dopo passo

Il trasferimento dei titoli è registrato in un unico atto. Tuttavia, è necessario redigere diversi documenti prima della firma. Durante il periodo delle trattative, entrambe le parti hanno il dovere di lealtà e se una delle parti interrompe le trattative in modo improprio, ne è responsabile.

Durante il periodo di audit è consigliabile firmare un protocollo d’intesa che stabilisca i termini dell’acquisto e le garanzie (spiegate in precedenza). Se le azioni sono pagate con fondi comuni, il congiunto deve dare il suo consenso e menzionarlo nell’atto.
In caso contrario, il coniuge può chiedere la nullità dell’atto entro 2 anni dalla conoscenza dell’atto.
Un’altra procedura è necessaria a seconda del tipo di società, si deve ottenere l’approvazione degli altri soci, in linea di principio la maggioranza dei soci che rappresentano la metà delle azioni.

La cessione è registrato in un atto privato o in un atto notarile.

Pubblicare la cessione
Affinché l’atto sia esecutivo, è necessario effettuare alcune pubblicazioni legali. In primo luogo, l’atto deve essere firmato dalla ditta in presenza di un ufficiale giudiziario. In secondo luogo, due copie dell’atto devono essere depositate presso la cancelleria del tribunale commerciale e il registro del commercio e delle società.

Tasse di registrazione
La registrazione deve essere fatta entro un mese dall’operazione.

Trasmissione familiare

In caso di trasmissione familiare, il proprietario versa un apporto di fondi in una nuova società creata in questa occasione per i suoi bisogni.
I titoli della società da cedere saranno più facilmente distribuiti al momento della successione.
Se uno degli eredi intende rilevare le azioni della società, dovrà riacquistare alcune o tutte le azioni degli eredi.